(參考格式，適用于有限責(zé)任公司)

轉(zhuǎn)讓方：         （公司）（以下簡稱甲方）

地址:

法定代表人：       職務(wù)：

委托代理人；       職務(wù)：

受讓方:         （公司）（以下簡稱乙方）

地址：

法定代表人：       職務(wù)：

委托代理人：       職務(wù)：

    公司（以下簡稱合營公司） 年  月   日在XX市設(shè)立，由甲方與                   合資經(jīng)營，注冊資金為  幣     萬元，其中，甲方占   %股權(quán)。

    甲方愿意將其占合營公司   %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方愿意受讓。

    現(xiàn)甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜，達成如下協(xié)議：

    一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格及轉(zhuǎn)讓款的支付期限和方式：

    １、甲方占有合營公司      %的股權(quán)，根據(jù)原合營公司合同書規(guī)定，

         甲方應(yīng)出資    幣      萬元，實際出資    幣    萬元。

     現(xiàn)甲方將其占合營公司   %的股權(quán)以   幣      萬元轉(zhuǎn)讓給乙方。

    ２、乙方應(yīng)于本協(xié)議書生效之日起    天內(nèi)按前款規(guī)定的幣種和金額將股         權(quán)轉(zhuǎn)讓款以銀行轉(zhuǎn)帳方式分   次(或一次)支付給甲方。

    二、甲方保證對其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全處分權(quán)，保證該股權(quán)沒有設(shè)定質(zhì)押，保證股權(quán)未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引起一切經(jīng)濟和法律責(zé)任。

    三、有關(guān)合營公司盈虧（含債權(quán)債務(wù)）的分擔(dān)：

    1、本協(xié)議書生效后，乙方按受讓股權(quán)的比例分享合營公司的利潤，分擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險及虧損。

    2、如因甲方在簽訂本協(xié)議書時，未如實告知乙方有關(guān)合營公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前所負債務(wù)，致使乙方在成為合營公司的股東后遭受損失的，乙方有權(quán)向甲方追償。

    四、 違約責(zé)任：

    1、本協(xié)議書一經(jīng)生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

    2、如乙方不能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一天，應(yīng)向甲方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬分之　　的違約金。

    如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實際損失的，乙方必須另予以補償。

    3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴(yán)重影響乙方實現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的，甲方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓款的萬分之    向乙方支付違約金。

     如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必須另予以補償。

    五、協(xié)議書的變更或解除:

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議書。經(jīng)協(xié)商變更或解除本協(xié)議書的，雙方應(yīng)另簽訂變更或解除協(xié)議書，經(jīng)XX市公證處公證（合營企業(yè)為外商投資企業(yè)的，須報請審批機關(guān)批準(zhǔn)）。

    六、有關(guān)費用的負擔(dān)：

在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的有關(guān)費用（如公證、評估或?qū)徲嫛⒐ど套兏怯浀荣M用），由　　       承擔(dān)。

    七、爭議解決方式：

因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，按照下列方式解決（任選一項，且只能選擇一項，在選定的一項前的方框內(nèi)打“√”）：□ 向XX仲裁委員會申請仲裁；□提交XXXXXX仲裁；□ 向有管轄權(quán)的人民法院起訴。

    八、生效條件：

本協(xié)議書經(jīng)甲乙雙方簽字、蓋章并經(jīng)XX市公證處公證后（合營企業(yè)為外商投資企業(yè)的，報請審批機關(guān)批準(zhǔn)后）生效。雙方應(yīng)于協(xié)議書生效后依法向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

    九、本協(xié)議書一式   份，甲乙雙方各執(zhí)一份，合營公司、XX市公證處各執(zhí)一份，其余報有關(guān)部門。

轉(zhuǎn)讓方：                        受讓方：

                            年     月     日于    XX市

（備注：1.本協(xié)議書僅為參考格式，申請人可根據(jù)需要依法對協(xié)議書的內(nèi)容作適當(dāng)調(diào)整。

2.申請人在使用本參考格式時，應(yīng)根據(jù)實際情況填寫。

3.文書中需填寫的內(nèi)容應(yīng)在電腦上填寫完畢后再打印出來，除簽名外不得手填。）