1、關于地方性法規對公司管理的影響

Q：作為指導公司內部機構和人員之行為規范的公司憲法，章程在制定時是否還應參考本地關于公司管理的地方性法規呢？

A：當然，公司章程除了必須符合《公司法》外，本地的地方性法規對本地公司還是有約束力的。

2、關于分紅比例的選擇

Q：我們是智力型公司，這類公司智力貢獻比資金更重要，我們可不可以不按出資比例來分紅？

A：當然可以，只要全體股東一致同意并固定在章程中即可。

3、關于追加投資的比例

Q：由于各股東對公司未來發展的確定性認識不一，未來需要追加投資時，是否必須按實繳出資比例追加投資？

A：不一定，只要股東協商一致，完全可以另行按照認繳的出資比例或大家商定的其他比例追加投資，但記住一定要體現在章程中哦。

4、關于實繳出資的計劃

Q：現在可以認繳方式注冊公司，但我們股東不知道公司什么時候才需要用到資金，又不想把錢一次性放到公司賬上干躺著，有什么更好的辦法嗎？

A：股東們可以商量按照公司發展對資金的需求和項目進展情況繳納出資，這樣既可以提高資金利用率又不耽誤事，兩全其美嗒!

5、關于股權鎖定及補償

Q：我們是一家正處于創業期的科技型公司，作為技術骨干的股東不能輕易離開，否則，公司將沒有前途。有什么辦法可以鎖定這些技術股東嗎？

A：法律雖不允許對某些股東轉讓股權予以禁止，但還是可以合理限制他們隨意轉讓股權的。針對鎖定需求，可以在章程中規定鎖定期或給予鎖定期內轉股的股東不同程度的金錢懲罰，以保障特定股東全身心投入到公司發展中來。另，還可以通過合同中約定違約責任的方式增加其離開成本。

6、關于退股

Q：我之前投了一家公司，是小股東，感覺大股東老師欺騙我們，現在我想退股拿回我的投資款可以嗎？

A：投資入股不同于借款，一般輕易是不可以退股的。但也有例外情形：

①其他股東一致同意某股東退出，并以公司減資的方式操作；

②公司連續5年賺錢不分紅；

③公司合并分立或轉移主要財產等情形；

注意這些都要固定在章程中才可以哦。

7、關于投資人的優先清算權

Q：融資時，投資人都想要優先分紅權和優先清算權，這個可以辦到嗎？

A：投資人一般都會跟目標公司控股股東簽署協議，要求優先分紅權和優先清算權。但優先分紅權和優先清算權目前實務中僅僅體現在投資合同中，這樣并不安全，最好植入到章程中較妥。

8、關于股東繼承

Q：如果公司的某個股東意外身故，他的子女都想成為公司的股東，這種情形該如何處理？

A：一定要在章程中預先設定股東資格繼承條件和程序，否則，一旦某股東的繼承人很多，會嚴重影響公司股東之間的默契合作關系，嚴重者會擾亂公司正常決策機制的。

9、關于股東會職權下放

Q：我們幾個主要股東既是老板也是公司各業務板塊的負責人，可否將重大事項的決策權直接下沉到董事會層面，不用拿到股東大會去決策？

A：完全可以，但是要通過章程確定由股東會將重大事項的決策權下沉到董事會或執行董事去決策。

10、關于表決權基數

Q:為了鞏固創始股東對公司的掌控權，讓創始股東帶領公司穩健發展，可不可以規定創始股東每一股份比其他股東享有更大的表決權？

A: 這個類似于優先股，當然可以，只要大家在章程中明確約定就可以了。 

11、關于創始股東的一票否決權

Q: 如果規定創始股東比其他股東享有更大投票權，可能很容易遭致其他股東擔憂和反對，那么，為了保證公司的發展方向，可否規定創始股東對重大決策事項享有一票否決權？

A: 可以，但須明確規定創始股東享有一票否決權的范圍，防止權利濫用，以兼顧小股東的正當權利。

12、關于議事規則的優化

Q：我們發現工商局版本中關于股東會開會和決策的規定很簡單，不能滿足我們公司的使用要求，可否細化和優化？

A：當然可以，這是股東自治的范疇。章程可對股東會議事規則進行優化，包括①如何確定表決權基數；②如何確定有效表決人；③確定一票否決權；④確定有效表決和有效決議的條件等細項。

13、關于董事會職權的下放

Q：可不可以把董事會的部分職權如公司機構的設置權等授權給經理去執行？

A：當然可以，只要章程作了這樣的規定。

14、關于董事解職權

Q：聽說董事在任職期內，股東會不得無故解除其職務。若真是這樣，我們對于不稱職的董事有什么辦法？

A：類似規定是原來公司法的規定，現在已經沒有啦。為了安全起見，應在章程中規定股東會有權在董事任期內撤換董事。

15、關于監事職權的落實

Q：監事似乎是個閑職，怎么發揮他的作用呢？

A：為了防止董事們不盡心盡職工作，股東會可以授權監事有權決定審計事項和聘請審計機構；這樣，監事就能對董事不當的經營管理行為有所制衡了。但關鍵還是要通過章程固定相應授權才行。

16、關于代持股權的風險防范

Q：代持股權時，如何通過章程有效防范風險？

A：除了雙方約定代持股權的歸屬外，應在章程中規定代持股東轉讓股權時應通知董事的義務，并讓真實股東實際擔任董事以掌控公司的實際運作。

17、關于挪用資金罪的規避

Q：我是民營中小公司，既是老板也是總裁，難免會有使用公司賬款的事。聽說很容易觸犯挪用資金罪的紅線，怎么辦？

A：如果沒有在章程中設計股東向公司借款的表決程序和適用的表決方式，而直接從財務上拿錢，確實很容易觸犯挪用資金罪。但也完全可以在章程中針對性地植入股東借款的特殊表決程序和表決方式，使得這種行為成為正常的公司經營行為的一部分，以免輕易被刑事指控；即便被指控，也有很好的辯護理由爭取脫罪。

18、關于適用范圍

Q: 我們是一家股份公司，也可以按上面的指引設計股權架構嗎？

A: 上面的指引主要針對有限公司形式。由于股份公司強調同股同權，基于股份所產生的投票權和利潤分配權等，無法象有限公司的股權設計一樣直接做到差異化處理。但股份公司同樣可以設計優先股——即優先于普通股份分紅，但劣后于普通股份表決。