減資是公司資本過(guò)剩或虧損嚴(yán)重，根據(jù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的實(shí)際情況，依法減少注冊(cè)資本金的行為。

從實(shí)際情況看，減資應(yīng)具備下列條件之一：

（1）原有公司資本過(guò)多，形式資本過(guò)剩，再保持資本不變，會(huì)導(dǎo)致資本在公司中的閑置和浪費(fèi)，不利于發(fā)揮資本效能，另外也增加了分紅的負(fù)擔(dān)。

（2）公司嚴(yán)重虧損，資本總額與其實(shí)有資產(chǎn)懸殊過(guò)大，公司資本已失去應(yīng)有的證明公司資信狀況的法律意義，股東也因公司連年虧損得不到應(yīng)有的回報(bào)。

減資不得低于《公司法》規(guī)定的最低起點(diǎn)。另外出份股東決議書(shū)，說(shuō)明減資原因，股本變更情況等，帶上營(yíng)業(yè)執(zhí)照去工商部門(mén)辦理變更。還有些工商部門(mén)給你的表格填。一般是為了彌補(bǔ)當(dāng)年的本年利潤(rùn)虧損，有限公司才需要進(jìn)行減資。

有限公司減資所需要的材料：

1、公司股東會(huì)決議

2、章程修正案

3、原股東減少搶持股比例聲明文件（按當(dāng)?shù)毓ど叹忠筇顚?xiě)）

4、原營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本。

先股東會(huì)會(huì)議討論并形成書(shū)面決議，再根據(jù)書(shū)面決議修改公司章程，持決議書(shū)及修改后的公司章程辦理工商變更登記（需要材料可按當(dāng)?shù)氐墓ど桃筇峁M(jìn)行減資公告（此項(xiàng)工作各地做法不一，有的要求先公告后變更。有的沒(méi)有要求公告就會(huì)變更。但變更后必須公告。）

減資的方法有兩種：

1、減少出資總額，同時(shí)改變?cè)鲑Y比例。

2、以不改變出資比例為前提，減少各股東出資。減資后，各股東出資比例保持不變。

有兩種做法：

返還，對(duì)已繳足的出資，將其一部分返還給股東；

合并，在公司虧損時(shí)，依出資比例減少每一股東出資，以抵消應(yīng)彌補(bǔ)的資本虧損。

減資是指企業(yè)為彌補(bǔ)虧損，調(diào)整資本而減少企業(yè)資本的行為。

公司減少注冊(cè)資本一般要有以下程序：

1、決議，公司減資應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)（執(zhí)行董事）制定方案，提交股東會(huì)決議，在有限責(zé)任公司與股份有限公司中均為特別決議，需要2/3以上多數(shù)通過(guò)。減資后的注冊(cè)資本不得底于法定的最底限額。

2、編制資產(chǎn)負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單。

3、通知和公告，公司應(yīng)當(dāng)在作出減資決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

4、清償與擔(dān)保，債權(quán)人在接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保。

5、辦理變更登記。

公司減少注冊(cè)資本的，首先公司股東會(huì)作出決議后，應(yīng)按《公司法》規(guī)定履行通知債權(quán)人、處理債權(quán)債務(wù)的義務(wù)，然后申請(qǐng)變更登記，并提交下列文件、證件：

1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》;

2、前一屆股東會(huì)決議(主要載明減資者、減資的股權(quán)額、減資方式、減資后的最新股本結(jié)構(gòu)等);

3、登載公司減少注冊(cè)資本至少三次公告的報(bào)紙;

4、經(jīng)公司股東會(huì)確認(rèn)的公司債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明;

5、新一屆股東會(huì)決議(主要載明修改公司章程及其他有變動(dòng)的事項(xiàng));若股東減資后原股東不變，則只要開(kāi)一個(gè)股東會(huì)、作一個(gè)股東會(huì)決議即可(即新一屆股東會(huì)決議和前一屆股東會(huì)決議可合并為一個(gè)股東會(huì)決議);

6、章程修正案(主要列示章程變動(dòng)情況對(duì)照表)或新章程;

7、由全體股東出具的《確認(rèn)書(shū)》;

8、減資的驗(yàn)資證明(公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額);

9、《公司股東(發(fā)起人)名錄(A：法人)》及《公司股東(發(fā)起人)名錄(B：自然人)》;

10、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件及由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的該公司章程復(fù)印件。

減資應(yīng)遵守的法律程序規(guī)定：

（1）股東會(huì)決議。該決議內(nèi)容包括：①減資后的公司注冊(cè)資本；②減資后的股東利益、債權(quán)人利益安排；③有關(guān)修改章程的事項(xiàng)；④股東出資及其比例的變化等。公司作出減資決議時(shí)，應(yīng)注意公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額；

（2）編制資本負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；

（3）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保；

（4）變更登記。還需要出具公司減資報(bào)告：××公司減資公告經(jīng)本公司股東會(huì)（出資人）決定：本公司注冊(cè)資本從萬(wàn)元減至萬(wàn)元。請(qǐng)債權(quán)人自接到本公司書(shū)面通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自本公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求本公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，逾期不提出的視其為沒(méi)有提出要求。

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