由于在之前看到很多xx品牌中國區(qū)代理協(xié)議實際上說的是經(jīng)銷協(xié)議（甚至還看過實際上包括商標(biāo)許可在內(nèi)的特許經(jīng)營協(xié)議也叫做代理協(xié)議），因此首先需要明確的是——協(xié)議內(nèi)容究竟是代理還是經(jīng)銷？

實際上，經(jīng)銷和代理的區(qū)別非常大。經(jīng)銷是指外國公司向中國公司銷售貨物，然后中國公司將這些貨物以其自身名義，直接或間接轉(zhuǎn)售給中國的最終消費(fèi)者。因此中國公司是通過貨物差價賺取利潤；代理則是外國公司指定中國公司作為其代理人銷售貨物，并且銷售是以外國公司的名義名義進(jìn)行。中國公司通過賺取傭金獲得利益。

假設(shè)擬簽署的就是一個代理協(xié)議，根據(jù)我的經(jīng)驗，中國公司需要注意的要點包括：

（1）是否為獨家代理權(quán)。中國公司需要考慮代理的地域范圍，以及在此范圍內(nèi)是否有獨占權(quán)利，地域范圍需要盡可能精確，以免在日后產(chǎn)生爭議；

（2）委托方義務(wù)。代理商的責(zé)任主要是在品牌推廣、營銷、渠道建設(shè)、售后服務(wù)等，但必須要在協(xié)議中明確外方應(yīng)當(dāng)為代理商實現(xiàn)其責(zé)任提供哪些便利。例如經(jīng)代理方合理要求提供一切合理必要書面信息和資料以支持代理方的營銷服務(wù)，履行代理方以委托方名義與第三方簽署的有關(guān)銷售產(chǎn)品的書面文件和協(xié)議，出現(xiàn)產(chǎn)品質(zhì)量問題委托方如何處理和賠償代理方損失等等；

（3）代理方義務(wù)以及代理權(quán)限制。主要關(guān)注有關(guān)“錢”的條款，特別是代理方是否有保付付款的義務(wù)。由于委托方為外國公司，因此以其為合同主體與中國客戶簽訂銷售合同時，均會指定代理方為發(fā)票出具人和收款人，代理方再將貨款匯給委托方，因此，如果買方拒絕或未及時付款，代理方是否仍需要承擔(dān)付款責(zé)任，這是需要注意的；

（4）傭金。這是商務(wù)條款，雙方需要協(xié)商一致。代理方注意規(guī)定委托方遲延支付傭金時的責(zé)任；

（5）適用法律和合同語言。強(qiáng)勢的委托方可能會要求適用當(dāng)?shù)貒曳桑锌赡艿脑挳?dāng)然約定適用中國法更加有利，至于合同語言，還是以“中英文均有效”比較好。