公司注冊資本.jpg" alt="公司注冊資本.jpg"/>

非上市公司增加注冊資本有三種方式。第一種是認繳，在一定時間內出資；第二種是實繳，現在出資；第三種是公積金轉增。在不同的情形下，應選擇不同的增資方式。

增資的目的有兩種。第一種是公司貨幣資金緊張，為了解決這個問題而增資。這種情況下，實繳是最佳選擇。公積金轉增不能增加公司的貨幣資金，應當舍棄。第二種是很多招標要求較高的注冊資本，為了招標而增資。（認繳制下招標看注冊資本沒有意義，更好的指標是實收資本或所有者權益。）這種情況要綜合分析。

認繳和實繳都是追加出資。（實際上，實繳是認繳的一種特殊形式。）無疑，認繳比實繳簡捷。也因為這個優點，投資者容易放松警惕。當公司資不抵債的時候，投資者應當補足認繳金額。

公積金轉增方式指將資本公積、盈余公積（包括法定盈余公積和任意盈余公積）和未分配利潤轉為實收資本。但是，法定盈余公積有一定限制。《公司法》第一百六十八條第二項規定：“法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。”

轉增方式不用追加出資，本應成為投資者的第一選擇，但是在實踐中出現了問題——自然人股東要繳個人所得稅。《財政部國家稅務總局關于將國家自主創新示范區有關稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》（財稅〔2015〕116號）規定：“個人股東獲得轉增的股本，應按照‘利息、股息、紅利所得’項目，適用20%稅率征收個人所得稅。”在轉增過程中，不應對自然人股東征收個人所得稅，理由是他們沒有取得實際的收入。在此過程中，企業股東并不被征收企業所得稅，基于同樣的道理。

現在比較轉增和追加出資哪種方式更劃算。假設某自然人股東原始出資50萬，要增資100萬元。按照轉增方式，他要繳納個人所得稅20萬；按照追加出資方式，他要拿出100萬。企業最終有兩種極端后果。

第一種，企業盈利，該股東股權退出。《國家稅務總局關于發布〈股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）〉的公告》（國家稅務總局公告2014年第67號）第十五條第（四）項規定：“被投資企業以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉增額和相關稅費之和確認其新轉增股本的股權原值”。最后繳稅時，轉增方式繳的稅要考慮進去。轉增方式比追加出資方式多納稅：20-20*20%=16萬。

第二種，企業虧損，股東拿不回出資。按照轉增方式，該自然人股東最大虧損為50（原始出資）+20（所得稅）=70萬；按照追加出資方式，他最大虧損為50（原始出資）+100（追加出資）=150萬。顯然，追加出資方式更加不利。在這種情況下，認繳和實繳效果是一樣的，認繳的要補足出資。

所以，總體而言，對于自然人股東，轉增方式和追加出資方式的風險差不多。而對于法人股東，轉增方式零風險。因此，轉增應作為優先考慮的增資手段。對于認繳制，當認繳大額資金時，必須慎重考慮公司的盈利狀況和發展前景。