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非上市公司增加注冊資本有三種方式。第一種是認(rèn)繳，在一定時(shí)間內(nèi)出資；第二種是實(shí)繳，現(xiàn)在出資；第三種是公積金轉(zhuǎn)增。在不同的情形下，應(yīng)選擇不同的增資方式。

增資的目的有兩種。第一種是公司貨幣資金緊張，為了解決這個(gè)問題而增資。這種情況下，實(shí)繳是最佳選擇。公積金轉(zhuǎn)增不能增加公司的貨幣資金，應(yīng)當(dāng)舍棄。第二種是很多招標(biāo)要求較高的注冊資本，為了招標(biāo)而增資。（認(rèn)繳制下招標(biāo)看注冊資本沒有意義，更好的指標(biāo)是實(shí)收資本或所有者權(quán)益。）這種情況要綜合分析。

認(rèn)繳和實(shí)繳都是追加出資。（實(shí)際上，實(shí)繳是認(rèn)繳的一種特殊形式。）無疑，認(rèn)繳比實(shí)繳簡捷。也因?yàn)檫@個(gè)優(yōu)點(diǎn)，投資者容易放松警惕。當(dāng)公司資不抵債的時(shí)候，投資者應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足認(rèn)繳金額。

公積金轉(zhuǎn)增方式指將資本公積、盈余公積（包括法定盈余公積和任意盈余公積）和未分配利潤轉(zhuǎn)為實(shí)收資本。但是，法定盈余公積有一定限制。《公司法》第一百六十八條第二項(xiàng)規(guī)定：“法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。”

轉(zhuǎn)增方式不用追加出資，本應(yīng)成為投資者的第一選擇，但是在實(shí)踐中出現(xiàn)了問題——自然人股東要繳個(gè)人所得稅。《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點(diǎn)政策推廣到全國范圍實(shí)施的通知》（財(cái)稅〔2015〕116號）規(guī)定：“個(gè)人股東獲得轉(zhuǎn)增的股本，應(yīng)按照‘利息、股息、紅利所得’項(xiàng)目，適用20%稅率征收個(gè)人所得稅。”在轉(zhuǎn)增過程中，不應(yīng)對自然人股東征收個(gè)人所得稅，理由是他們沒有取得實(shí)際的收入。在此過程中，企業(yè)股東并不被征收企業(yè)所得稅，基于同樣的道理。

現(xiàn)在比較轉(zhuǎn)增和追加出資哪種方式更劃算。假設(shè)某自然人股東原始出資50萬，要增資100萬元。按照轉(zhuǎn)增方式，他要繳納個(gè)人所得稅20萬；按照追加出資方式，他要拿出100萬。企業(yè)最終有兩種極端后果。

第一種，企業(yè)盈利，該股東股權(quán)退出。《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）〉的公告》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號）第十五條第（四）項(xiàng)規(guī)定：“被投資企業(yè)以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，個(gè)人股東已依法繳納個(gè)人所得稅的，以轉(zhuǎn)增額和相關(guān)稅費(fèi)之和確認(rèn)其新轉(zhuǎn)增股本的股權(quán)原值”。最后繳稅時(shí)，轉(zhuǎn)增方式繳的稅要考慮進(jìn)去。轉(zhuǎn)增方式比追加出資方式多納稅：20-20*20%=16萬。

第二種，企業(yè)虧損，股東拿不回出資。按照轉(zhuǎn)增方式，該自然人股東最大虧損為50（原始出資）+20（所得稅）=70萬；按照追加出資方式，他最大虧損為50（原始出資）+100（追加出資）=150萬。顯然，追加出資方式更加不利。在這種情況下，認(rèn)繳和實(shí)繳效果是一樣的，認(rèn)繳的要補(bǔ)足出資。

所以，總體而言，對于自然人股東，轉(zhuǎn)增方式和追加出資方式的風(fēng)險(xiǎn)差不多。而對于法人股東，轉(zhuǎn)增方式零風(fēng)險(xiǎn)。因此，轉(zhuǎn)增應(yīng)作為優(yōu)先考慮的增資手段。對于認(rèn)繳制，當(dāng)認(rèn)繳大額資金時(shí)，必須慎重考慮公司的盈利狀況和發(fā)展前景。