如果持續經營的公司，出現出現資本過剩或者虧損嚴重的現象，那么，各董事之間就會商討決議公司是否要進行減資。雖然說，公司減資不是減好事，但這樣做是為了保證市場交易安全。至于有限責任公司減資通常有什么程序呢？

　　有限責任公司減資的基本程序有哪些？

　　在新公司法實行“資本認繳制”之后，注冊成立公司大多不需要馬上實繳資本了，許多朋友在公司注冊成立時“雄心壯志”，動輒注冊資本就登記了幾百萬、幾千萬，殊不知在公司經營后，當時的“啟動資金”遲遲沒有到位，公司沒有盈利，導致公司虧損嚴重，公司不得不減少注冊資本。在減資的情況下，公司會降低債權的清償能力，所以許多公司也存在隨意減資或者惡意減資的情形。今天先跟大家分享公司減資應符合的條件及相應的程序。

　　有限責任公司減資的基本程序

　　（一）內部決策程序

　　1、董事會制定方案

　　根據《公司法》第44條的規定，由董事會制定公司減少注冊資本的方案。

　　董事會制定的公司減少注冊資本的方案應當包括：減少注冊資本的數額，各股東具體承擔的減少注冊資本的數額，各股東的出資方式、出資日期等。

　　2、股東會決議

　　根據《公司法》第37和43條，經代表三分之二以上表決權的股東通過，股東會對增加或者減少注冊資本作出決議。

　　股東會對董事會作出的上述方案進行表決，需經代表三分之二以上表決權的股東通過，并形成全體股東簽署的股東會決議。

　　3、修改公司章程

　　根據《公司法》第25條，注冊資本屬于公司章程應當載明的事項，所以在減資的時候要相應修改公司的章程。一般來說，這一問題在討論減資時一并討論和決議即可。

　　（二）編制資產負債表及財產清單

　　根據《公司法》第177條規定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

　　（三）通知并公告債權人

　　注冊資本的減少在一定程度上會動搖公司的資本信用基礎，進而影響公司債權人的權利。因此，在減資時需要切實保護債權人的利益。對此，《公司法》第177條規定：公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。此處的“通知”針對的是已知其確切聯絡方式的特定債權人；“公告”主要針對無法聯絡上的特定債權人和不特定的潛在債權人（社會公眾）。通知與公告是公司減資是必須履行的法定義務，違反該義務就要承擔相應的法律責任。《公司法》第204條規定，公司在減少注冊資本時，不依照公司法規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

　　需要注意的是，當地的工商管理部門對公告方式和次數可能有具體要求，在辦理之前需要與主管工商機關進行溝通，按照其要求辦理。

　　（四）債權人保護程序

　　根據《公司法》第177條，債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。債權人的債權已經到期的，當然有權自由選擇要求公司清償債務或提供相應擔保；若尚未到期，債權人只能要求公司提供相應擔保。若公司拒絕或怠于提供相應擔保，則債權人有權要求公司立即清償債務。

　　（五）變更登記

　　《公司法》第179條第2款規定，減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記，換發載明減少后的注冊資本和（或）實收資本的《企業法人營業執照》。

　　有限責任公司減資的基本程序有哪些？

　　辦理公司減資的手續

　　公司減少注冊資本的，首先公司股東會作出決議后，應按《公司法》規定履行通知債權人、處理債權債務的義務，然后申請變更登記，并提交下列文件、證件：

　　1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；

　　2、前一屆股東會決議（主要載明減資者、減資的股權額、減資方式、減資后的最新股本結構等）；

　　3、登載公司減少注冊資本至少三次公告的報紙；

　　4、經公司股東會確認的公司債務清償或債務擔保情況的說明；

　　5、新一屆股東會決議（主要載明修改公司章程及其他有變動的事項）；若股東減資后原股東不變，則只要開一個股東會、作一個股東會決議即可（即新一屆股東會決議和前一屆股東會決議可合并為一個股東會決議）；

　　6、章程修正案（主要列示章程變動情況對照表）或新章程；

　　7、由全體股東出具的《確認書》；

　　8、減資的驗資證明（公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額）；

　　9、公司股東（發起人）名錄（A：法人）及公司股東（發起人）名錄（B：自然人）；

　　10、公司營業執照正副本原件及由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的該公司章程復印件。

　　很據上面的內容可見想要辦理公司減資還是很復雜的，與其在之后辦理減資手續，不如在最初注冊公司的時候投入稍微保守一點。

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