一般來說，如果外國投資者擬在俄羅斯設立公司并與俄羅斯合作方進行交易，則十分有必要了解交易中的公司法務問題。及時、合理的預防措施能夠節(jié)省費用,并且可以避免糾紛。 

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       要點一：有限責任公司與股份公司 

　　商業(yè)性公司主要分為兩類：有限責任公司以及（開放式和封閉式）股份公司。

　　法律規(guī)定的最低注冊資本要求如下：（1）有限責任公司和封閉式股份公司-10,000盧布（約合320美元）；（2）開放式股份公司-100,000盧布（約合3,200美元）。

　　有限責任公司與封閉式股份公司最多可以擁有50名股東。公司建制文件為公司章程，其就各類事項進行規(guī)范，包括表決權分配、管理機構設立、限制說明及內部規(guī)章等。

　　較之有限責任公司，（開放式和封閉式的）股份公司可以發(fā)行股票，且必須遵守俄羅斯聯(lián)邦金融市場服務中心所制定的證券法規(guī)。

　　上述兩類公司均可設立子公司。盡管股東承擔有限責任，但在某些情況下（如破產(chǎn)），如果子公司資產(chǎn)不足以償債，股東必須對子公司承擔連帶責任。 

      要點二： 代表處和分公司

　　作為公司組織形式之一，代表處和分公司因其具有如下優(yōu)勢，頗受外國投資者青睞：母公司參與程度較高、利于進行本地化管理、及簡化的融資選擇（現(xiàn)金調撥即可）。

　　代表處與分公司不享有法律實體擁有的權利和權益；另外從法律角度而言，其始終以其創(chuàng)始公司的名稱并代表后者開展經(jīng)營。

　　根據(jù)法律規(guī)定，代表處可以開展經(jīng)營和代為行事；但是，代表處不能從事商務活動。

　　較之代表處，分公司可以開展的活動較為廣泛（能夠開展創(chuàng)始公司開展的全部或部分活動，包括進行商務活動、履行代表職能等）。實踐中，盡管法律禁止，但是許多代表處仍在開展商務活動，而國家機關也就此予以默認。

　　代表處和分公司根據(jù)其母公司批準通過的規(guī)章開展運營。此類文件有著與公司章程類似的職能，對于界定管理機構的權利和義務、內部結構和流程以及保證母公司權力不被濫用或誤用等方面，至關重要。

　　外國法人實體在俄羅斯境內設立的代表處和分公司，均需要認證。 

       要點三： 股東協(xié)議 

　　根據(jù)俄羅斯的公司法律體系，股東協(xié)議屬于相對較新的手段，目前仍處于萌芽階段。

　　根據(jù)法律（俄羅斯《有限責任公司法》與《股份公司法》）規(guī)定，有限公司股東以及股份公司股東可以啟用股東協(xié)議。

　　股東協(xié)議允許股東自行決定采用何種方式行使或者不行使股東權利。根據(jù)法律規(guī)定，股東協(xié)議的規(guī)定相對寬泛，內容可延伸至以特定方式進行表決，以特定價格出售股份或者在公司的活動、重組或清算過程中開展其他類似的活動。

　　作為股東協(xié)議的組成部分，某些機制（如：買入與賣出選擇權、定價機制以及僵局解決機制）在俄羅斯難以施行。根據(jù)迄今為止的法院實例，這些機制均與俄羅斯法律產(chǎn)生沖突，因此均屬無效。

　　有鑒于此，絕大多數(shù)的合資公司和并購交易均在海外部署架構（即：設立海外控股公司并在俄羅斯設立全資子公司）。因英國法律相關規(guī)定具有一定靈活性，所以通常根據(jù)英國法律擬定股東協(xié)議。 

       要點四：競爭保護方面的考慮因素

　　公司的很多決策與事件（包括并購及在某些情況下設立其他公司等），對于競爭保護問題具有高度關聯(lián)性。

　　是否具有市場支配地位，取決于企業(yè)所占的市場份額或者實際的市場影響力。一般來說，只要公司占有50%或以上的市場份額，即被推定為占有支配地位。但是根據(jù)俄羅斯聯(lián)邦反壟斷局的判例，公司占有35%至50%的市場份額也屬于支配。但是根據(jù)企業(yè)實際的市場影響力，也可能存在與上述規(guī)則不同的例外。也就是說，某公司不符合上述標準（即：所占市場份額不足35%），但是在經(jīng)過反不正當競爭機關對于市場競爭情況分析之后，判定該公司對于市場具有重大影響力，則仍可以認為該企業(yè)具有支配地位。至于金融機構，則有著與此不同的特殊規(guī)定。

　　在市場占據(jù)支配地位的企業(yè)不得從事下列行為：設定或維持“壟斷性”高價或低價、未經(jīng)技術或經(jīng)濟方面論證而為相同商品設定不同價格、設定差別待遇、限制貨品流通、試圖限制其他公司進入市場或者對其他公司強行適用不公平的合約條款及條件等。 

       要點五：公司治理的問題 

　　希望在俄羅斯進行投資的外國公司，通常都會考慮公司治理的問題。

　　一般而言，高級管理人員（董事長）在公司日常事務及長期發(fā)展計劃的決策中扮演著關鍵角色。但遺憾的是，在公司治理體系中受信責任的概念相對較弱。

　　法律對于董事長職責范圍以及經(jīng)濟方面的限制條件有著若干要求。例如，公司法律明確規(guī)定“主要交易”以及“相關方交易”須經(jīng)過高層管理機構的審批，但在公司正常業(yè)務過程中開展的交易則除外。

　　此外，還應當將公司章程作為一種重要手段，據(jù)以設定針對董事長的其他制約條件。

　　如果董事長不履行高層管理機構的合法決定（股東大會的決定）或者行為不規(guī)導致?lián)p失和損害，則應承擔法律責任。但在實踐中，執(zhí)行起來可能會有困難，因為這些人員可以主張其是遵從“業(yè)務判斷”規(guī)則行事，應被認定在合理風險范圍內依法行事（除非另有證據(jù)推翻其主張）。