先回答一下優(yōu)劣的問(wèn)題，這里引自上交所的《企業(yè)改制上市實(shí)務(wù)》

1.資產(chǎn)收購(gòu)

資產(chǎn)收購(gòu)是指收購(gòu)方根據(jù)自己的需要而購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司部分或是全部的資產(chǎn)，如果收購(gòu)目標(biāo)公司全部資產(chǎn)，則目標(biāo)公司辦理注銷(xiāo)手續(xù)。

其優(yōu)點(diǎn)是：該種方式直接取得公司主業(yè)經(jīng)營(yíng)所需的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，非主業(yè)及其他資產(chǎn)、人員、法律瑕疵繼續(xù)留在原企業(yè)，可以實(shí)現(xiàn)主業(yè)的整合；

缺點(diǎn)是：需要繳納一定的流轉(zhuǎn)稅；涉及各類(lèi)資產(chǎn)權(quán)屬、資質(zhì)變更，交易程序相對(duì)繁雜；因非股權(quán)收購(gòu)，交易并不必然帶來(lái)人員、業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)移，需另作安排，以充實(shí)人員、重新開(kāi)展業(yè)務(wù)；資產(chǎn)出讓方取得現(xiàn)金等對(duì)價(jià)，需考慮資金用途，避免資金閑置。

2.股權(quán)收購(gòu)

股權(quán)收購(gòu)是指一家企業(yè)通過(guò)購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司部分或是全部的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)擴(kuò)張和發(fā)展的一種投資行為，而收購(gòu)企業(yè)按持股比例承擔(dān)目標(biāo)公司的權(quán)利與義務(wù)、資產(chǎn)和負(fù)債。

其優(yōu)點(diǎn)是：該種方式只是股權(quán)的轉(zhuǎn)移，除所得稅及印花稅外，可避免流轉(zhuǎn)稅的繳納，不涉及大量資產(chǎn)權(quán)屬（如土地、房產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備）、資質(zhì)的變更，可以保證業(yè)務(wù)的完整性和經(jīng)營(yíng)的持續(xù)性，交易程序也較為便捷；

缺點(diǎn)是：該種方式因系整體收購(gòu)，資產(chǎn)整合的力度相對(duì)較小，收購(gòu)后還需要考慮非主業(yè)資產(chǎn)或劣質(zhì)資產(chǎn)剝離、人員安排；收購(gòu)主體需產(chǎn)生相應(yīng)規(guī)模的現(xiàn)金流出；并且，控制新公司的同時(shí)也承繼了該公司的各類(lèi)法律風(fēng)險(xiǎn)；另外，被收購(gòu)主體的業(yè)務(wù)層級(jí)降低，可能面臨來(lái)自管理層的阻力。

下面簡(jiǎn)單分析收購(gòu)資產(chǎn)與收購(gòu)股權(quán)的區(qū)別

1.變更方式不同

股權(quán)收購(gòu)因?yàn)楣蓶|變動(dòng)須在相應(yīng)的工商行政管理部門(mén)辦理變更手續(xù)，而部分資產(chǎn)收購(gòu)不需要辦理工商變更手續(xù)，如果收購(gòu)的資產(chǎn)屬不動(dòng)產(chǎn)，須到房產(chǎn)部門(mén)辦理過(guò)戶。當(dāng)然，若是收購(gòu)目標(biāo)公司全部資產(chǎn)，被收購(gòu)企業(yè)須在相應(yīng)的工商行政管理部門(mén)辦理注銷(xiāo)手續(xù)。

2.承擔(dān)債務(wù)不同

股權(quán)收購(gòu)后，股東應(yīng)按股權(quán)比例承擔(dān)相應(yīng)比例的債務(wù)，而資產(chǎn)收購(gòu)后目標(biāo)公司的原有債務(wù)仍由其承擔(dān)。

3.稅收不同

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，由股東繳納增資部分的個(gè)人所得稅，而資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，由目標(biāo)企業(yè)繳納增值稅、營(yíng)業(yè)稅等。

4.受影響的第三方不同

股權(quán)收購(gòu)中，影響最大的是目標(biāo)企業(yè)的其他股東，而資產(chǎn)收購(gòu)中，影響最大的是享有該資產(chǎn)權(quán)利的人，如擔(dān)保人、抵押人、商標(biāo)權(quán)人、專(zhuān)利人等，資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓須得到相關(guān)權(quán)利人的同意。