北京站
聯系我們
4000-400-918
關注小微
Anastasia
2401
2020-10-23 17:58:00公司收購行為是指為獲得對要收購的目標公司控制權，進而可以對被收購公司的設備、資源、人力等實行具體控制的行為。
收購公司的流程如下：
1、收購方的內部決策程序
公司章程是公司存續期間的綱領性文件，是約束公司及股東的基本依據，對外投資既涉及到公司的利益，也涉及到公司股東的利益，公司法
對公司對外投資沒有強制性的規定，授權公司按公司章程執行。因此，把握收購方主體權限的合法性，重點應審查收購方的公司章程。
其
一，內部決策程序是否合法，是否經過董事會或者股東會、股東大會決議；其二，對外投資額是否有限額，如有，是否超過對外投資的限額。
2、出售方的內部決策程序及其他股東的意見
出售方轉讓目標公司的股權，實質是收回其對外投資，這既涉及出售方的利益，也涉及到目標公司其他股東的利益，因此，出售方轉讓其股
權，必須經過兩個程
序。
其一，按照出售方公司章程的規定，應獲得出售方董事會或者股東會、股東大會決議。
其二；依據公司法的規定，
應取得目標公司其他
股東過半數同意。
程序上，出售方經本公司內部決策后，應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復
的，視為同意轉讓。其
他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。由于有限責任公司
是人合性較強的公
司，為保護其他股東的利
益，公司法對有限責任公司股權轉讓作了相應的限制，賦予了其他股東一定的權利。
具體表現
為：
第一；其他股東同意轉讓股權的，其他股東有優先購買權。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東
主張行使優先購買權
的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
第二；其他股東不同意轉讓股權的，符合《公司法》第75條規定的情形之一：
（
一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈
利，并且符合本法規
定的分配利潤條件的；
（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；
（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的
其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的，股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。自股東會會議決議通過之
日起六十日內，股東
與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
3、國有資產及外資的報批程序
收購國有控股公司，按企業國有產權轉讓管理的有關規定向控股股東或國有資產監督管理機構履行報批手續。
國有股權轉讓應當在依法設立的產權交易機構公開
進行，并將股權轉讓公告委托交易機構刊登在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和
產權交易機構的網站上，公開披露有關國有股權轉讓信息，廣泛征集受
讓方。
轉讓方式采取拍賣、招投標、協議轉讓等。
外國投資者并購境內企業，應符合中國法律、行政法規和規章及《外商投資產業指導目錄》的要求。涉及企業國有產權轉讓和上市公司國有股權管理事宜的，應
當遵守國有資產管理的相關規定。
外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，應依照本規定經審批機關批準，向登記管理機關辦理變更登記或設立登記。
4、以增資擴股方式進行公司收購的，目標公司應按照公司法的規定，由股東會決議，三分之二通過。
